第二次IPO，发审委还是对扬瑞新材说了NO！问题在哪儿？

时间：2021-12-20 09:40:56 类型：全屋定制浏览量：6377

执着于A股上市的江苏扬瑞新型材料股份有限公司（以下简称“扬瑞新材”），上市之路一波三折。涂界记者12月18日获悉，深圳市华南装饰集团股份有限公司（下称“华南装饰”）的首发上市申请未获证监会发审委的通过。据悉，扬瑞新材已连续两度冲击IPO被否。从首次披露招股书到昨日首发上市申请再次被否，扬瑞新材上市之路已历时长达4年多。

A股上市之路一波三折

就前一次IPO失败后，扬瑞新材此次闯关再度以失败收场。

12月17日晚间，深交所官网披露的创业板上市委2021年第72次审议会议结果公告显示，扬瑞新材不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。而与扬瑞新材同日上会的其他几家公司，首发均顺利过会。

涂界记者注意到，这已经不是扬瑞新材IPO首度被否。杨瑞新材曾于2017年11月30日向证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市的行政许可申请材料，并于2017年12月8日披露了招股说明书。2019年7月18日，公司首发上市申请未获通过。2019年12月28日，公司再次申请上市辅导备案；随后，深交所于2020年7月15日公布的创业板改革并试点注册制获受理企业，其中就包括扬瑞新材，意味着IPO再次启动。

但到了2020年9月9日，扬瑞新材主动申请中止创业板IPO。不过于2020年10月27日再次披露招股说明书，意味着第三次启动IPO。直到2021年4月1日，扬瑞材料因IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期而再次中止。在完成财务资料更新后，公司于今年6月25日又恢复上市审核。后因IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期，扬瑞新材于今年9月30日再次中止上市审核，直到今年10月14日完成财务资料更新后再次恢复上市审核。到2021年12月17日，公司首发上市申请再次被证监会否决。

二度闯关未果的扬瑞新材，在审核过程中，这五大问题被考问。

报告期各期，中国红牛对发行人营业收入的影响比例为37.54%、30.64%、28.75%和26.76%，对净利润的影响比例为56.10%、53.15%、42.78%和43.09%。截至目前，红牛商标权属仍然存在未决诉讼或纠纷，该争议将对发行人大客户奥瑞金及其他中国红牛的制罐供应商与发行人的业务合作带来重大不确定性影响。发行人披露“中国红牛对发行人销售收入具有一定的重要性，但不构成业务依赖；泰国红牛产品相关涂料也由发行人间接供应，即便奥瑞金或中国红牛败诉，中国红牛的市场份额被泰国红牛所替代，对公司订单量也不会造成显著影响”。

审核会议上，创业板上市委则要求发行人：1）结合行业实际情况与诉讼或纠纷的新进展，说明“一定的重要性”与“不造成重大不利影响”的信息披露是否准确；2）结合高法民事判决书（〔2020〕高法民终（394）号）关于驳回中国红牛就红牛系列商标享有合法权益的诉讼请求的相关判决内容，说明发行人通过奥瑞金向中国红牛销售是否涉及纠纷或侵权行为，是否存在相关的诉讼与仲裁等风险。

奥瑞金系发行人多年以来的大客户，报告期的销售占比一直在 30.00%以上，其持有发行人 4.90%的股份。奥瑞金也是发行人实际控制人陈勇控制的博瑞特系列公司的主要客户，山东博瑞特与奥瑞金股东之间存在资金拆借行为。报告期内，陈勇与奥瑞金高管存在大额资金往来。

审核会议上，创业板上市委则要求发行人说明：1）奥瑞金入股发行人是否影响发行人的业务独立性；2）发行人与奥瑞金高管之间存在大额资金往来的原因，是否存在代持入股、商业贿赂等利益输送或特殊利益安排的情形；3）陈勇控制的常州博瑞特、福建博瑞特、山东博瑞特与奥瑞金控股股东原龙控股以及奥瑞金之间资金借贷的必要性和商业合理性；4）2017年常州博瑞特以4.36亿元收购福建博瑞特后，在2019年以1.92亿元将福建博瑞特台湾子公司卖给奥瑞金的商业合理性；5）销售给奥瑞金的三片罐内涂粉末涂料价格较高的原因、合理性与可持续性；6）发行人未按“实质重于形式”的要求将奥瑞金认定为关联方并披露的原因。

陈勇曾于1998年至2012年期间在苏州PPG包装涂料有限公司工作，2008年至2012年升任PPG中国区市场总监。发行人于2006年7月成立，当年即与PPG的重要客户奥瑞金开始业务合作关系并持续十余年。在2014年与苏州PPG前次诉讼中，陈勇曾经否认股份代持事实。审核会议上，创业板上市委则要求发行人说明：1）发行人成立当年即与奥瑞金开始长期业务合作的原因与商业合理性；2）上述合作是否侵害了苏州PPG的商业利益。

另外，报告期内，扬瑞新材第二大股东郑丽珍持有公司18.2%的股份，其丈夫陈彬任昇兴集团子公司昇兴昆明总经理，其姐夫林建伶曾任昇兴北京、昇兴山东经理，现任昇兴安徽的三片罐总经理，昇兴集团是扬瑞新材的前五大客户之一。扬瑞新材未按“实质重于形式”的要求将昇兴集团认定为关联方并披露的原因也被关注。

业绩增长持续稳定

扬瑞新材成立于2006年，扬瑞新材主要从事功能性涂料的研发、生产和销售，现阶段研发、生产和销售的功能性涂料包括食品饮料金属包装涂料、油墨和3C涂料。作为国内食品饮料金属罐包装涂料生产领域的龙头企业之一，扬瑞新材是目前国内食品饮料金属包装涂料市场为数不多的具备全产品线供应能力的企业。

凭借多年来在饮料罐涂料领域积累的技术及品控优势、良好的产品质量和高效的服务水平，扬瑞新材与国内食品饮料金属包装龙头企业奥瑞金、宝钢包装、中粮包装、昇兴集团、华源控股、嘉美包装等客户建立了长期、稳定的合作关系。

资料显示，扬瑞新材的终应用于包括红牛、养元、露露、旺旺、娃哈哈、银鹭、加多宝、王老吉、雪花啤酒、百事可乐等知名饮料、啤酒、食品品牌的金属包装；油墨产品应用于多种类型的包装外涂，终端客户包括红牛、白沙、高露洁、云南白药等知名品牌；3C涂料产品应用于消费电子产品，终端客户包括公牛电器。

长期以来，国家对食品安全和环境保护的要求不断提升，食品饮料领域上游企业对涂料供应商的选择过程严格、考核认证和产品开发周期长，这就使得在达成稳定的合作关系后，食品饮料企业通常集中向少数几家供应商采购，这就让扬瑞新材与国内知名食品饮料金属包装企业保持了长期稳定的关系。

领先的技术和服务、长期稳定的客户关系、不断增长的行业空间，让扬瑞新材获得了持续稳定的业绩增长。根据招股书显示，公司2017年-2021年1-6月营业收入分别为2.65亿元、2.77亿元、3.11亿元、3.55亿元和2.14亿元，归母净利润分别为0.735亿元、0.673亿元、0.656亿元、0.829亿元和0.355亿元，2019年同比下降2.15%，2020年同比增长24.95%。由于原材料价格波动、期间费用波动的缘故，2019年公司净利润呈现小幅下降，但受益于销售收入的快速增长、原材料成本的下降和经营效率的提升，2020年公司净利润同比增加较多。

报告期内，产品领域的不断扩展驱动着公司业务持续快速发展，公司报告期内营业收入持续增长，总资产、净资产稳步增加。2019年，受到前次申报IPO时已支付的中介费用347.17万元一次性费用化的影响，净利润小幅下降。若剔除该等影响，2019年净利润实际上较上年略有增长。2020年，得益于公司易拉盖涂料、两片罐涂料等产品的市场占有率逐步提高，公司收入规模进一步增长，净利润同比上年增加。

同期，公司主营业务毛利率分别为48.52%、43.48%、41.50%、40.40%和33.07%，一直维持在较高水平，但2018-2020年度由于产品结构变动、新收入准则下运费调整计入营业成本等因素的影响，公司主营业务毛利率整体呈一定下降趋势。2021年1-6月，由于上游原材料价格大幅上涨，公司主要产品特别是销售占比较高的三片罐涂料的成本增长较多，毛利率有所下降，加之销售结构变动，毛利率相对较低的二片罐涂料和易拉盖涂料销售占比增加，导致公司主营业务毛利率较2020年下降较多。

新招股书显示，公司2021年1-9月营业收入为3.655亿元，同比增长52.51%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5664.62万元，同比下降1.24%，主要原因是随着常州工厂（一期）投产，公司的生产能力提升，市场份额不断扩大，销售收入增长较多，但受到上游原材料价格上涨、新工厂固定资产折旧增加等因素的影响，毛利率有所下降，总体来看利润规模与上年同期基本持平。

根据公司经审阅的2021年1-9月财务报表及目前的经营情况，如果未来公司经营及外部环境未发生重大不利变化，结合当前市场及公司实际经营情况，公司预计2021年营业收入为4.80亿元至5.10亿元，同比增长35.03%至43.47%；归属于母公司股东的净利润为7880万元至8880万元，同比变动-4.93%至 7.14%；扣除非经常性损益后的归母公司股东的净利润为7706万元至8706万元，同比变动-4.44%至7.96%。

公司是目前国内食品饮料金属包装涂料市场为数不多的具备全产品线供应能力的企业。公司作为该市场领域的主要企业之一，与国内食品饮料金属包装龙头企业奥瑞金、宝钢包装、中粮包装、昇兴集团、华源控股、嘉美包装等客户建立了长期、稳定的合作关系，紧紧抓住消费升级与食品饮料金属包装涂料国产化替代的市场机遇，彻底打破了国内食品饮料金属包装涂料领域原有被PPG、阿克苏诺贝尔等国际巨头所垄断的格局。根据金属包装业协会的数据，以销售收入计算，2019年公司在国内三片罐金属包装涂料的市场占有率为17.31%，其中三片罐内涂的市场占有率为32.02%，占据市场领先地位。

除了占据市场领先地位的食品饮料金属包装涂料，公司近年来持续投入新产品的研发、生产和销售，推出了油墨、3C涂料等其他功能性涂料产品，进入了日化、烟标以及电子消费品等新领域，成功拓展了高露洁、云南白药、白沙、公牛电器等知名终端客户。未来公司将持续发挥竞争优势，不断提升在上述领域的竞争力和市场地位，推动新业务的快速发展。

招股书显示，公司2018年-2021年1-6月产能分别为13,800吨、13800吨、39,425吨和38,150吨，产量分别为10,696.77吨、11,962.00吨、15,617.65吨和8,552.45吨，产能利用率分别为77.51%、86.68%、39.61%和22.42%。公司表示，2018年至2019年，产能利用率呈现逐年上升的态势并处于较高的水平，2019年产能利用率为86.68%，较2018年增加了9.17个百分点；2020年产能利用率为39.61%，较2019年下降47.07个百分点，系常州工厂（一期）工程于2020年下半年开始投产，产能大幅增大，产量处于逐步增加状态，因此2020年产能利用率较2019年大幅下降；2021年1-6月产能利用率为22.42%，较2020年下降不少，主要是受常州工厂投产后产能水平提升的影响，但实际上公司2021年1-6产量同比增加了63.91%。

据招股书显示，扬瑞新材本次拟募资5亿元，将用于年产7万吨功能涂料项目（水性涂料3.95万吨/年、高固含量油性涂料2.05万吨/年、UV固化油墨0.5万吨/年、粉末涂料0.5万吨/年）”。该项目一期试车时间2020年8月，二期试车时间2022年5月。公司表示，本次募集资金投资项目主要是产能扩张，项目建设完成后，公司水性涂料、粉末涂料、油墨等产品的产能将大幅增长。公司原有批复产能为1.38万吨/年，本次募投项目完全建成后将新增产能7万吨/年，目前公司2020年度产量为1.56万吨。

战略规划目标方面，扬瑞新材表示，未来公司将抓住我国功能性涂料行业国产化替代的机遇，打破外资企业对部分涂料高端应用领域的垄断格局。坚持以技术创新为核心驱动力，以定制化和一站式的创新业务模式为抓手，以推动更多功能性涂料领域的国产化为使命，为客户、为社会创造更多的价值。在产品结构方面，逐步形成以食品饮料金属包装涂料、油墨和3C涂料等多种涂料的产品结构；在产品研究开发方面，公司将继续深入开展研究，提升公司研发能力，开发性能更加优异和稳定的产品，适应行业技术发展趋势，为未来公司产品线的进一步完善和业务的快速增长打下基础；不断完善和提升公司产品质量和服务能力，在巩固和提升公司在金属包装涂料行业中的竞争地位。通过上述方式大力提升企业综合竞争力和持续发展能力，致力于成为领先的综合性涂料供应商。

扬瑞新材表示，公司将坚持以持续创新为宗旨，不断加大研发投入，加大对现有产品的技术改进和产品升级换代，进一步提高产品质量和工艺水平，优化生产工艺，加大生产设备的技改投入，提升公司的持续竞争力。公司将依托多年积累的品牌和声誉，一方面，加强团队的服务能力和解决方案能力，在本土市场加大对新产品的营销力度和对新客户的开发力度，重点瞄准国内存量市场国产化替代的机会，进一步提高公司产品在国内的市场份额和行业知名度；另一方面，利用已经在国内市场验证过的成熟产品和成功案例，通过直销和经销销售相结合的销售方式，积极拓展海外市场，为公司未来整体海外扩张打下基础。

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