上市，这么难？箭牌收证监会2万字反馈意见，61问直指这些问题！

时间：2022-02-07 09:37:12 类型：全屋定制浏览量：6255

在提交上市申请半年后，箭牌家居集团股份有限公司(下称箭牌家居)于近日向深交所递交了新的招股书，在此之前，其保荐机构中信证券收到证监会发出的箭牌家居首次公开发行股票申请文件反馈意见。

这份多达61个问题、共计2万余字的反馈意见，前几个问题就聚焦在了资产收购、股权转让、一致行动人等上面。

谁是一致行动人？

作为国内知名的制造业基地，广东佛山培育不少知名企业，在陶瓷卫浴行业占有一席之地的箭牌家居，就诞生于此。2013年，箭牌家居的前身箭牌有限(注：指佛山市乐华恒业卫浴有限公司、广东乐华家居有限责任公司)由谢岳荣、谢岳荣配偶的哥哥霍振辉、谢岳荣配偶的姐姐霍少容出资设立，谢岳荣是大股东，出资比例达65%。

公开资料显示，箭牌家居的产品主要分为卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、浴缸浴房、定制橱衣柜、其他共七大类，主要产品品牌包括ARROW箭牌、FAENZA法恩莎、ANNWA安华，三个品牌具有不同的市场定位。

箭牌家居创立之初，以谢岳荣和妻子霍秋洁为代表的谢、霍两家在公司扮演着极为重要的角色，在箭牌有限于2013年成立时，除谢岳荣出资65%以外，霍振辉及霍少容各出资了25%、10%。

从股权上看，招股书显示，乐华恒业持有箭牌家居55.24%的股份，为大股东。在乐华恒业中，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪(谢岳荣女儿)、谢炜(谢岳荣儿子)合计持有乐华恒业65%的股份，由霍振辉控制的佛山市霍陈贸易有限公司持有25%的股份，霍少容则持有10%股份。箭牌家居的第二大股东是谢岳荣，持有23.94%的股份，第三、第四大股东为霍陈贸易、霍少容，各自持有9.21%、3.68%的股份。

综合下来，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜一家在箭牌家居的持股比例达79.17%，四人也于2020年10月签署《一致行动协议》，将各方的一致行动人关系以书面的形式明确化。不过，与谢家深度捆绑的霍振辉和霍少容却不在一致行动人之列。

对此，证监会在反馈意见中要求箭牌家居补充说明，未将其他直接、间接持股比例较大的股东或股东的实际控制人，如霍振辉、霍少容等认定为发行人实际控制人的原因和合理性，以及依据是否充分。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，从以上关系看，霍振辉、霍少容是实控人关系十分密切的亲属，持股比例又较大，可以说是实际上的一致行动人，应当被认定为箭牌家居的实控人之一。

除此以外，我们注意到，上述谢、霍两家人均在公司担任董事、高管职务，公司治理的家族色彩浓厚。公司董事会由一名董事长、五名董事、三名独立董事组成，谢岳荣任董事长，五名董事分别由霍振辉、霍少容、霍秋洁、谢安琪、谢炜担任。高管团队由一名总经理、七名副总经理、一名财务总监组成，谢岳荣任总经理，霍振辉、霍秋洁、谢炜任副总经理。

董登新认为，家族色彩浓厚的上市或拟上市公司之所以会被关注，是因为家族企业内部治理不够透明，管理相对封闭，缺乏公众属性，“如果没有外部力量的制约，家族企业即使成功上市，距离走向规范化、市场化的道路可能还需要一些时间。”

增资价格如何定？

作为国内卫浴行业的头部企业，箭牌家居的市场份额居于前列。招股书援引市场调查机构Euromonitor（注：欧睿国际）数据显示，在2018年度中国卫生陶瓷市场中，箭牌的市占率位居行业第三，为7.3%，低于名科勒的20.4%、第二名TOTO的11.5%。

过去几年，规模逐渐做大的箭牌家居共进行了一次股权转让和七次增资，前三次的增资和一次股权转让，还仅限于谢、霍两家内部进行。从第四次增资开始，员工持股平台和外界资本相继进入。

2019年10月，箭牌家居的员工持股平台乐华嘉悦成立，50名核心员工以“1.9元/注册资本+受让预留份额时8%的年化利息”的价格入股。2019年10月24日，箭牌有限股东会通过决议，同意将公司的注册资本由8亿元增加至约8.22亿元，由乐华嘉悦认缴出资1351.22万元、中证投资认缴出资469.56万元、金石坤享认缴出资352.17万元。

其中，乐华嘉悦的增资价格为1.90元/注册资本；中证投资及金石坤享系外部投资者，增资价格以投后估值70亿元为依据，经双方协商确定为8.52元/注册资本。

2020年10月21日，箭牌家居引入多家战投，其中，珠海岙恒以约3.38亿元认购2567.90万股股份，深创投以8750万元认购665.77万股股份，红土君晟以2500万元认购190.20万股股份。两个月后的2020年12月25日，红星喜兆以5410.66万元认购411.68万股股份，青岛青堃以300万元认购22.83万股股份，北京居然以约1.14亿元认购869万股股份。

这两次增资价格均以投后估值112.50亿元为依据，经协商确定为13.14元/股。也就是说，仅一年时间，箭牌家居的估值就从70亿元增长至112.50亿元，增幅达60%。

工商信息显示，在近两轮引入的战投中，不乏一些知名企业，中证投资系保荐人中信证券的投资平台，深创投是深圳市政府出资并引导社会资本出资设立的，红星喜兆系红星美凯龙旗下公司，青岛青堃由红星美凯龙董事长车建新的女儿车一鸣控股，北京居然系居然之家旗下公司。

对于2019年10月、2020年10月、2020年12月引战时的定价依据，招股书表示，是综合考虑宏观经济环境、公司所处行业及竞争状况、公司行业地位、盈利水平以及未来的成长性等多方面因素基础上协商确定。但证监会在反馈意见中仍要求箭牌家居，说明历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次/同次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性。

董登新表示，对于增资或引入战投的具体价格，只要双方都能接受，是不受外界干预的，如果价格越来越高，说明企业获得了更多青睐。一般而言，同一批次引入的战投，其价格是相同的，若不同，或许与引入机构的规模或影响力不一样有关。

收购定价依据为何不一？

过往数年，箭牌家居发生多次资产重组。据统计，在17项同一控制下的资产收购中，“以原股东实缴出资为作价依据”的股权转让共计9起，分别为收购肇庆厨卫、肇庆乐华、沃珑贸易、安华恒基、韶关乐华、应城乐华、肇庆五金、乐景高科、森和丰。此外，在收购景德镇法恩、韶关安华时，以减资后的原股东实缴出资为作价依据。

例如，2018年11月26日，箭牌有限以1200万元人民币的价格收购谢岳荣持有的肇庆厨卫58.50%股权(对应出资额3510万元，实缴出资1200万元)。由于作为肇庆厨卫股东的霍振辉、霍少容、肇庆乐华的实缴出资额均为0元，箭牌有限均以1元的价格收购他们持有的股份。截至 2018年7月31日，肇庆厨卫的审计净资产为-50.15万元，评估净资产为1183.76万元。

其他几项收购中，作价依据发生变化。在箭牌有限收购顺德乐华时，股权转让变成了以评估净资产为作价依据，评估净资产为3892.26万元。在收购法恩莎卫浴时，股权转让以评估净资产和实缴出资为作价依据。

这些收购中，为何作价依据不同，箭牌家居并未详细披露。因此，证监会的反馈意见中称，报告期内，箭牌家居进行了一系列的资产重组，包括17项同一控制下的资产收购和1项非同一控制下的资产收购，要求箭牌家居补充说明被收购企业的基本情况、是否构成重大资产重组、收购时的定价依据、是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款等多项问题。

董登新表示，很多企业在上市之前进行收并购，是为了做大企业规模，如果收购交易涉及母子公司关系或者是同一实控人的话，容易出现利益输送问题，这也是证监会要求企业具体说明收购价格依据的原因。这类收并购需要有专业、独立的第三方机构对其审核，以供监管部门和投资者参考。

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