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简爱诉居然一审获胜！居然之家被判返还营收4593万元！

时间：2022-08-29 15:55:36 类型：全屋定制浏览量：7040

8月底，简爱家居诉居然之家一案取得新进展。

中山市人民法院一审判决：被告广东居然之家共收取了应由居然简爱合资公司收取的加盟费、权益金、ERP 费用等共计约5135万元，除部分已冻结款项外，需在七日内向双方合资公司——广东居然简爱公司返还经营收入款项 4593万元及利息。

原告简爱家居方面律师称，此次案件取得了“全胜”。

自2019年3月以来，居然简爱合作破裂对簿公堂，围绕“知情权”、“出资额”、“合同纠纷”、“撤销股东会决议”、“损害公司利益”等纠纷，双方针锋相对、你来我往，已经进行了数轮交锋。

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从高调合作到对簿公堂

2016年8月，居然之家宣布与简爱家居达成全面战略合作，共同推进双方在广东地区的布局发展。

彼时，居然之家正处于筹备上市的关键时期，争分夺秒地在全国跑马圈地。2016至2018年，居然之家经营的家居卖场数分别为146家、202家和285家，短短三年时间，实现了卖场数量翻倍，居然之家也在2019年成功上市。

对于北方出身的居然之家来说，要抢占广东这座南中国的桥头堡并不容易。广东家居卖场历来难守难攻，在此之前，几大卖场巨头布局广东无不折戟沉沙。选择与华南区域颇具实力的流通品牌简爱家居合作，成为居然之家的南山捷径。

而对简爱家居来说，多年区域经营上，所获得商誉积累渐而辐射的隐性资源自然不可小觑，但面对具有强大资本和品牌实力的外来“强龙”抛出的橄榄枝，很难有拒绝的理由。简爱家居董事长罗辑俐在当时称：“与居然的合作，双方可以合力配置资源，对社会，对行业，对消费者都是正能量”。

在故事的起点，居然之家和简爱家居曾期待一个实现各自抱负的多赢剧本，双方很快达成了行动共识。2017年3月7日，居然之家与简爱家居正式成立合资公司——广东居然之家简爱家居商业管理有限公司。合资公司的具体方案被敲定如下：

居然之家方面占51%股权，简爱家居占49%股权。双方约定在广东省域范围内开展业务合作，在广东新签的所有家居建材项目均纳入合资公司进行统一管理，合作期限20年。同时，合资公司的经营管理由居然之家广东公司具体负责。

2017年底居然之家·简爱家居中山星汇店正式开业

合资公司成立后，基于简爱家居原有的市场基础上，陆续开发出佛山家博城店、广州新塘店、惠州大亚湾店、珠海前山店、珠海斗门店、东莞厚街店等六家大型加盟项目，作为履约主体，合资公司分别与六家加盟商签署加盟委托管理协议或特许经营协议。而基于与居然之家合作协议前提，简爱家居履约同意使用“居然之家”商标。

事后来看，虽然合作双方互相依托，但在合资公司中，居然之家同时拥有了股权和经营上的绝对控制力。就像一枚结构精致但脆弱的雪花，一旦环境发生变化，临时的稳定就会走向分崩离析。

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简爱诉居然的“四宗罪”

在度过了一段不错的蜜月期后，双方矛盾很快爆发，主要系合资公司自始至终完全被居然之家方面牢牢控制，简爱家居则被完全排除在企业经营管理之外。

据中国裁判文书信息披露，按照双方协议，简爱家居作为持股49%的股东，每年年底有权审议合资公司年度经营目标完成情况，并决定利润的分配和亏损的承担办法，但居然之家作为管理方，却从来没有组织过股东会议。

简爱家居方面称：“在合资公司运营期间，被告广东居然公司利用其控股合资公司的优势地位，滥用控制权，将属于合资公司的资产侵占、私收、挪用，并采用欺骗隐瞒等手段减损公司财产，利用不正当的手段谋取本属于合资公司的商业机会。”

简爱家居在起诉书中列举了被告的“四宗罪”：

“私自收款”

起诉书中称：2016 年 10 月 19 日至2021 年 4 月 21 日期间，被告通过其自己的银行账户收取了合资公司开发的六个加盟店的各项经营收入（包括管理费、加盟费、权益金、外派人员服务费等）共计约5317万元，同时被告以其自己的名义向上述六个公司开具了增值税专用发票。被告恶意隐瞒该六个项目的实际履行情况，将应纳入合资公司的经营收入私收、挪用。

“谎报收入”

起诉书中称：被告从未如实向原告报告业务经营情况及财务状况。原告无奈只能提起知情权诉讼方才获悉公司的部分经营情况，但被告仍恶意隐瞒并虚构合资公司的实际财务状况，未将前述私收、挪用合资公司的经营收入归还，其所单方制作的报表显示合资公司可分配利润竟只有约179万元。

“侵犯股东权益”

起诉书中称：2021 年 2 月 26 日，被告无视原告的商请及质询而径行做出股东会决议，谎报公司的可分配利润只有约179万元，并将该税后可分配利润全部分配给被告，完全剥夺了原告作为股东所享有的分红权，严重违反法律及公司章程的约定。

“伪造合同”

判决书中称：2019年3月6日，北京居然公司、广东居然公司向合资公司发出《终止授权通知书》，随后被告称在2019年3月9日-10日前后，合资公司分别与六家加盟项目签订了终止协议（居然方面认为，协议是否终止，决定了六大加盟项目经营收入归属权问题）。

经质证，简爱公司对合资公司提交的上述六份终止授权通知书真实性、合法性、关联性均有异议，认为上述合同的盖章并非2019年3月加盖，而是近期加盖，故申请对该公章的形成时间予以司法鉴定；北京居然公司无权直接终止合资公司使用“居然之家”品牌，广东居然公司的行为显示其主动侵害合资公司权益的事实，且广东居然公司从未通知简爱公司关于终止品牌授权的事，更未召开股东会决议商讨解决方案。

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来自法院的判决

综合各方面认定事实，中山市人民法院认为，根据简爱公司的主张，本案系损害公司利益责任纠纷，本案的争议焦点为广东居然公司是否存在损害公司利益情形。

法院认为：公司人格独立是公司法的核心理念，也是公司制度得以运作的基石。本案中，合资公司系独立的法人，应独立的享有财产权及其他权利，独立的从事生产经营活动。合资公司在经营过程中积累的财产，均属于合资公司所有，由合资公司依法占有、使用、收益和处分，包括股东在内的他人均不得干涉，股东个人亦不得予以支配和分割。

在合资公司经营过程中，共与六家加盟店建立了特许经营合同关系，在彼此财务往来过程中，合资公司应依照其与该六家加盟店之间的合同约定收取相关费用。根据案涉六份加盟合同约定，加盟费、权益金、委托管理费、合资公司委派人员的工资和福利、ERP 的管理费和服务费的收取主体均是合资公司。

对于该费用的处分，广东居然公司与简爱公司作为合资公司的股东，可依据合作协议的约定再行分配，即合资公司收取相应加盟费用在先，广东居然公司依据合作协议提取相应费用在后。现广东居然公司跳过步，径行收取了本应由合资公司收取的加盟费、权益金、管理费等费用，显然已经侵害了合资公司对公司财产的处分权。

关于合作协议的解除以及六份《终止协议书》。如前述，合作协议系合资公司股东之间合作的基础，但在合资公司成立后，其具备了独立的法人地位，合作协议的解除并不必然导致合资公司法人地位的消灭。故法院对于合资公司提交的终止授权通知书、六份终止协议书均不予采信。而简爱公司对该证据的真实性存有异议并申请鉴定，亦无必要。

综上，法院判决了被告广东居然之家在七日内向双方合资公司——广东居然简爱公司返还经营收入款项 4593万元及利息。